2017-11-30 | 作者:資誠

「2017獨立董事論壇」:創造友善環境 讓獨立董事發揮職能

金管會主委顧立雄表示,企業之健全經營不應僅仰賴主管機關等外部力量之監督,關鍵因素在於企業應確實落實法遵、內控及公司治理,而由國內外幾個企業違失案件觀察,如果獨立董事能夠適當發揮其職能,應可減少公司決策偏離法規之情事。健全獨立董事職能是公司治理的重要環節,目前外界對於獨立董事應負擔的責任,以及獨立董事對自身責任及監督功能已有一定的認知,未來期待在金管會與周邊單位及民間機構的共同協力下,鼓勵企業及投資者進一步積極參與公司治理,形成良好公司治理文化,進而推升我國企業在國際上的競爭力。

獨董職責如同守門人應為企業與投資人把關

「獨立董事」一詞在企業醜聞頻傳後成為熱門話題,許多人對獨董有「坐領高薪,卻不管事」的負面印象。然而獨立董事的職責如同守門人,應為企業與投資人在財務或是制定重大決策時嚴格把關。

資誠聯合會計師事務所所長暨聯盟事業執行長周建宏表示,獨立董事應清楚了解公司內控機制是否完善以確保財報資訊的正確性,並確認會計師是否已善盡責任。而董事會營造的組織文化也十分重要,健全的董事會應要讓獨立董事有表達意見的空間,建立良好的溝通管道。

兼顧興利與防弊獨董可創造更多效益

根據公開資訊觀測站資料統計,獨立董事辭職人數逐年攀升,從2014年的76人到2016年的112人。資誠永續發展服務(股)公司董事長朱竹元認為,這個趨勢跟獨董責任過大、薪酬和法律保障不成正比有關。當弊案發生時獨董常成眾矢之的,責任範圍也和一般董事不同,因此近來的獨董辭職潮其實有其背景因素。

朱竹元舉出董事會運作的常見缺失,包括資訊氾濫或不足且未即時提供給董事會;董事職責不清;董事成員同質化且參與度低等(詳見表一)。他表示,獨董能否有獨立執行職務的空間,主要關鍵還是在大股東和老闆身上,包括董事會內是否有接受諫言的溝通環境,以及董事會的運作是否能落實獨董角色,都會影響獨董能不能確實發揮其專業與功能。朱竹元強調,目前大眾對獨董的認知普遍只針對「防弊」,但事實上公司治理應以「興利為主、防弊為輔」,才能為企業經營創造更多效益。

台灣大部分企業的董事會每年僅開會四到六次,要如何讓獨立董事的功能在董事會中發揮到最大?周建宏認為,獨董的難處在於「法律架構不完整的情況下,如何能在責任與行使權利間取得平衡。」以會計師來說,有審計公報及相關法令作為其專業之規範架構;而獨董在缺乏類似的明確規範下,應如何拿捏避免過與不及,值得台灣未來研究與形成共識。

此外,公司賦予獨立董事的責任不可過輕,獨董的報酬和責任理應相符,必須試著找到兩方的平衡點。唯有在司法制度和權責相符的前提下,獨立董事的制度方能發揮最大的功效。

落實獨董及審計委員會職責邁向更完善的公司治理

周建宏指出,台灣企業多遵循《證券交易法》第十四條「上市櫃公司應依章程規定設置二人以上之獨立董事」之規定設立獨立董事席位,然而台灣企業往往只達到最低人數門檻,較強調專業性和獨立性,因此獨董多半是財務相關人士或是身兼教職,無法有效地以產業專業經驗給予建議或回饋。這不僅凸顯了獨董專業多元性的不足,也點出了獨董人數比例偏低的現況。

至於台灣企業公司治理與獨董制度的落實相較其他先進國家有何不同,周建宏表示,美國企業因單一大股東的比例較少,獨立董事席次較高,可聘請較多元領域的專業人士;台灣的股東結構和美國不同,台灣大多數為家族企業,多數股權掌握在大股東手裡,因此獨立董事通常以《證券交易法》所規定的兩人為限;香港的獨董人數則是介於在美國和台灣之間。

台灣自2013年《證券交易法》修法完成後,引進獨立董事制度並設立審計委員會,與原有的監察人制度形成公司治理的雙軌制。朱竹元認為,審計委員會的合議制和監察人制度各有優缺點,但審計委員集體的力量反而更有效果,因為委員間的利益原則相同。但需要注意的是,會計師理應對審計委員會負責,國內目前實務上會計師仍多對管理階層負責,運作方式和規則上還需要再改善修正,才能真正落實獨立董事與審計委員會職責,邁向更完善的公司治理。

 

Notes to Editors

表一:董事會運作常見缺失

董事會運作常見缺失

一、資訊氾濫或不足且未即時提供給董事會

二、董事職責不清

三、董事成員同質化且參與度低

四、過度重視短期績效

五、聚焦於策略性議題之時間不足

六、未善用專業人士的協助

七、常見一言堂的董事會

 

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