2022-10-11 | 作者:中央社/潘智義

上市櫃公司獨董法律責任加重 上任前須做好功課

上市櫃公司今年底前強制設置審計委員會,由至少3席獨立董事組成。中華獨立董事協會理事長駱秉寬提醒,以財報不實為例,獨董擔負的法律責任比財報簽證會計師更重,擔任獨董前必須做好準備工作。

駱秉寬接受中央社記者採訪指出,獨立董事有90%不是財務會計背景出身,但面對財報不實的責任,仍必須負「推定過失責任」,而簽證會計師卻只需要負一般過失責任。

他解釋,雖然獨立董事、一般董事、簽證會計師依比例負賠償責任,但從以往的法院判例顯示,固然有依所有董事、獨董席次,加上簽證會計師人數平均負賠償責任的判例,卻仍有法官加重獨董賠償責任的判例。因此,出任公司獨立董事必須先做好功課。

駱秉寬直言,獨董薪資高的年薪約新台幣1500萬元,像台積電等大公司;但有些公司資本額僅5、6億元,每股盈餘1元,其獨董的年薪大概只有40萬至50萬元;但不論公司大小或薪資高低如何,獨董都要做好「事前準備、事後追蹤」的功夫。

他說,出任獨董之前,首先要了解公司負責人過去是否有不良紀錄或違法,自己是否具備掌握公司主要業務狀況的能力,了解產業前景,若有不足須儘快補強。

至於出任獨董之後,駱秉寬說,除董事會前須詳細閱讀開會資料,更要了解自己有資料索取權、調查權,只要對公司營運有疑慮之處,就要主動提出,要求相關業務部門說明。

他表示,若獨董自己沒有財會背景,無法判斷財報,就請會計師等專業人士協助;只要發現有爭議之處,一定提出質疑,萬一還是發生狀況,法院審理時也可免除責任。

駱秉寬強調,獨董的視野必須全面,例如因2019冠狀病毒疾病(COVID-19)疫情,保險公司推出防疫保單,卻未能掌握政策從「清零」到「與病毒共存」的變動,確診的定義修改,造成保險公司因防疫保單賠錢,獨董也應多注意風險控管能力。

另外,因通膨壓力、美國聯邦準備理事會(Fed)強勢升息,造成海外公司債的波動,許多保險公司、金控公司因購買海外債造成虧損,這也是獨董可以注意關切的地方。

很多人會問,擔任獨立董事需要有什麼基本條件。依規定,公開發行公司獨立董事,應取得商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系公私立大專院校講師以上資格;或法官、檢察官、律師、會計師等與公司業務所需國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員,或具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需工作等以上的專業資格條件之一,並具備5年以上工作經驗。

駱秉寬說明,獨立董事除為審計委員會成員之外,也是其他如薪酬委員會、永續委員會等功能性委員會的成員,負責公司內部控制與風險管理制度的建立與監督,以及財務報告的監督與審議,因此必須多進修,增進專業資訊與視野,以利負起更重的董事責任。

 

資料來源:中央社
圖片來源:Hunters Race


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