中華公司治理協會陳清祥理事長表示，台灣公司治理在主管機關金管會與證期局「公司治理3.0-永續發展藍圖」及「公司治理評鑑」引導之下，有長足的進步，最新公佈的S&P500道瓊永續指數，台灣入選家數高達35家，比去年多了5家，代表台灣公司治理的成績獲得國際肯定。

「價值有待落實執行，才能變成成果，這一切更有賴好的公司治理。」金管會副主任委員邱淑貞說，公司治理是企業成為好的企業公民的過程，重點除了企業，還有公民。他勉勵企業家除了要有創新永續的企業經營理念，還要有對ESG社會、環境、永續的關懷，將此一價值納入公司的治理的決策過程，確實去落實。

大會今年透過美國德拉瓦州最高法院院長的推薦，邀請美國德拉瓦州衡平法院James Travis Laster法官來臺參加高峰論壇，以「公司治理21世紀的新挑戰：德拉瓦州的視角」為題，分享全球公司治理的最新發展。同時安排了三場研討會，包括「提升公司治理創造公司價值」、「永續與數位雙主軸轉型的大趨勢」及「實踐股東行動主義」，這些都是上市櫃公司提升整體價值當前面臨的最重要課題。

雙軸轉型 成就企業發展新契機

（零碳大學校長楊聲勇（左起）、中華公司治理協會副理事長朱竹元、中華公司治理協會理事長陳清祥、臺北科技大學教授胡憲倫、國泰金控公司副總經理陳冠學、精誠資訊公司副總經理詹伊正。／圖片來源：簡立宗）

雙軸轉型結合了永續與數位雙主軸，形成一個整體且彼此融合的策略性作為，一方面希望利用數位科技降低企業降成本提升效益，另一方面邁向環境保護、社會責任與公司治理的ESG目標。中華公司治理協會以「永續數位轉型的大趨勢」為題，邀企業領導人及實務專家，剖析如何藉由雙效合一的孿生轉型，成就企業發展新契機。

中華公司治理協會副理事長朱竹元表示，永續與數位雙軸轉型在近年中成為企業因應環境變化，提升顧客服務，創新經營策略，最終能增進企業價值的重要努力。期盼透過在永續數位轉型有積極性作為的企業領導人及實務專家分享如何利用此一趨勢的發展，剖析其挑戰與關鍵，提供企業可以參考的策略布局及作為，成就發展新契機。

數位轉型成果 展現企業價值

國泰金控副總經理陳冠學強調，在執行永續與數位雙軸轉型時，需要由上而下進行推動。即便由上而下進行推動，過程中還是會面臨許多問題需要溝通，包括執行的優先順序、是否能兼顧獲利，在長期政策方向推動下，勢必會有許多不同的聲音出現，也需要溝通與克服。

以國泰金控的數位轉型來說，在推動了幾年後，已有初步的成果，例如過去六年行動銀行用戶數成長了5倍；每月活躍用戶數成長了7倍。與此同時各部門與團隊會相應提出更多的需求，陳冠學認為，在推動轉型政策上，如果企業仍猶豫是否該起步時，應了解過程中降低溝通成本最重要的核心是優先選擇較易溝通、容易被看見成果，且具有實質效應的業務起步。

以發展智能客服的應用為例，就是一個可以創造多贏局面的數位應用。因智能客服屬線上服務，對客戶來說可以減少打電話等待的時間；對內部金服來說可以加快處理客戶問題的效率；對數位發展來說可以幫助掌握客戶的數位軌跡。相反以分行轉型為例，其溝通成本則相對較高，需考量民眾使用習慣、法規配套等，並非僅是優先順序執行上的問題。

加速數位轉型 提高營運韌性

精誠資訊副總經理詹伊正表示，大部分的企業把數位力定位成競爭力，擁有數位能力愈強的企業，其競爭力才有機會在世界舞台上嶄露頭角，這類的演化速度之快，是很多人意想不到的。

2020年疫情爆發後，很多國家陸續啟動封鎖入境等管制，造成不少企業客戶的工廠如果碰到問題，沒有辦法派遣高階技術人員到場支援處理，這在當時是很大的挑戰。以半導體大廠而言，如果發生這樣的情形，單日損失金額相當驚人。因此，如何結合外部廠商的科技力，協助客戶運用數位工具，遠端與在地工程師一起協作，即時完成問題的處理因應，為各大企業當務之課題。他也提到，疫情前，大家覺得視訊軟體使用不便、效率不彰等，但這兩年因為遠距工作的需求，視訊軟體被廣泛地應用，也直接反映到各企業在數位應用力上的快速進展。

這兩年來，因為疫情加上地緣政治供應鏈重組，企業在數位轉型上也意識到企業營運韌性的重要性，除了自然災變的因素外，數位環境的快速變遷，包括駭客入侵等，這都是很大的挑戰。這也讓企業理解到應該要把永續與治理韌性提高，而強化資訊安全是建立企業數位韌性的最後一哩路，這都牽涉到數位轉型的認知要再加速。

當大家談到ESG不曉得該從何處著手時，從環境來說，最直接的衝擊就是因應碳稅，規劃碳盤查、碳足跡的管理做法，與法規配合等。以精誠來說，早在三年前就已經在台南沙崙佈建智慧綠能中心，針對整個碳盤查、能源管理和資安做示範場域，也讓企業客戶和夥伴了解到數位轉型影響的構面是非常深遠的。

結合科技應用 推動永續經營

台北科技大學教授胡憲倫說，永續環境的議題在過去來說，僅著重在是否犯法違法等層面，但如今企業投身環保議題、發揮綠色經濟，已是相當普及的現象。

胡憲倫表示，數位轉型是工具與手段，重點在於如何能夠讓大環境變得更好。透過數位科技的應用可以讓各行各業產生的管理層面等問題來進行優化與改善。近年來，國際數位七大平台，包括微軟、谷歌、亞馬遜、蘋果等也紛紛透過自身的平台與永續環境等議題做結合。

有效運用數位科技來協助企業永續轉型，有許多方式可以著手。他提到，碳排查是相當花費時間，因此如何透過數位科技來做碳排查，對企業來說，是治關重要的事情。如果碳排查能透過所謂數位驗證的方式建立相關制度的話，對於台灣因應淨零會是很大的助力。

對於數位轉型，胡憲倫認為並非探討企業該不該做的問題，而是一定要做的推動來考量。推動永續有一個很重要的概念在於，這不是只看短期的成果，甚至僅檢視短期是否有所獲利等，而是推動永續是一個長期投資的概念，這在後來產生的效應會逐步明顯。

善用政府資源 帶動企業轉型

「雙軸轉型已無懸念」零碳大學校長楊聲勇認為，企業推動ESG，應把層面提升到公司策略與營運，甚至透過ESG改變公司的商業模式，讓價值能夠真正來呈現。在推動上，ESG不僅是檢視成果，長期來看應著重公司推動ESG的過程與管理。

透過盤點關注的資源與議題，比方社會的期待、企業的強項，公司如何持續地跟產業與法規來配合，是資源盤點值得重視的部分。以Nautura為例，因其總部設於巴西，離亞馬遜森林很近，因此從地點及生物多樣性出發，持續地用有限的資源來推動ESG。企業也應從深度與廣度來思考，如何在ESG當中找到公司最能發揮的優勢效果。

楊聲勇認為，企業不論要做零碳轉型，或是數位轉型，愈晚做的成本可能愈高，特別是在零碳轉型這塊。而中小企業碰到的挑戰在於資源不足，那這部分可以尋求政府協助，包括有相當多的單位有提供補助、輔導，以及協助，如何善用政府的資源，加上企業在轉型方向的正確性，逐步做出可以展現的成果，更能說服企業領導人持續投入更多資源深耕轉型。

實踐股東行動主義 專家拋觀點

（證券投資人及期貨交易人保護中心董事長張心悌（左起）、利安諮詢董事總經理馮欣宜、中華公司治理協會副理事長金玉瑩、中華公司治理協會理事長陳清祥、福邦創投董事長黃顯華、寬量國際公司創辦人李鴻基。／圖片來源：簡立宗）

在股東行動主義驅使下，「股東」身分已從本質上發生明顯之轉變，各國的公司法及上市櫃公司相關規定賦予了股東監督公司經營的責任與權利，藉此向公司管理層表達主張及意見，影響未來公司治理方向，如何藉由股東與公司間的「共好」之局面，成為也是我國未來公司治理的發展的新動能。

中華公司治理協會副理事長金玉瑩表示，台灣過去在公司法針對少數股東也能發揮股權行使等面向上，進行了完整的修法。由於自然人在台灣資本市場所占的比例仍高，而在股東會及相關股東提案會議上，少數股東如何發揮治理的作用，特別是能夠對公司管理階層進行相當的影響，都是相當不容易的一個過程。過去各界對股東行動主義者稍微有些陌生，後來由於證券及期貨中心倡議對少數股東的權益行使加以保護，加上近年來，台灣發生不少公司經營權變動的事件，也讓各界與媒體對於股東行為、公司治理等都有高度的關注。

股東、公司相互尊重 共創公司治理新典範

福邦創投股份有限公司董事長黃顯華表示，股東行動主義的推動是勢在必行，包括主管機關與公司治理協會等有關單位都有同步推動，特別是在法制作業上都已慢慢建制完成，這對整體資本市場的健全發展都是正面作用。台灣的上市及興櫃公司近2,000多家，這些公司不論是配合主管機關推動政策、公司治理、與股東行動主義者互動，大部分都很守法守規。

而在股東跟發行公司中間，股東會是最高權力機構，黃顯華提到，兩者彼此尊重是很重要的事情。例如少數股東有提案權，那外資有沒有可能當有相關想法時，可以事先跟發行公司溝通，避免在股東會上對決，進而產生爭議。在公司長線經營方向上，全世界大部分的發行公司都認為不應該受到投資人的影響，因這牽涉到公司經營策略及佈局上的考量，如果兩者能彼此尊重，相信會是較好的情形。

黃顯華指出，大部分的公司領導者都很尊重股東，未來在股東行動主義的落實方面，建議大家各取所需。在談論股東會、少數股東的尊重等，由於台灣在資本市場發展已近60年，雖無法與美國等相比，但相信會一直慢慢成熟，為公司治理做出良好的典範。

保護股東權益 投保中心促提升公司治理

證券投資人及期貨交易人保護中心董事長張心悌指出，公司法上提供少數股東的權利，包括提案權、提名權、少數股東召集權、代表訴訟與解任訴訟等，由於前三項權利行使有一定的門檻，因此股東較不容易行使其權利，通常在經營權爭奪時，大家才會關注到這幾項權利的運作。至於代表訴訟與解任訴訟，少數股東會運用到的機會更少，加上涉及法律專業與其使用成本高，因此在代表訴訟與解任訴訟方面，投保中心是目前使用最多的機構。

投保中心每年都會針對公司治理提出關切的議題，以私募來說，其定價的成數如果過低，投保中心會加以關注。除此之外，公司有關大額資金貸與、背書保證、公司重大轉投資、董監酬金、股利政策、公司治理評鑑落後等，也是投保中心關切的項目。在社會較為矚目的公司經營權爭奪、合併案下市等具爭議的事件，投保中心都會加以高度關注。在重大資產處分方面，例如先前泰山出售其持有的全家股份，投保中心也有持續了解與關切。有關視訊股東會，投保中心也進一步檢視視訊股東會是否有待改進或股東權益行使上出現其他問題等情況。

當投保中心注意到相關公司治理的異狀時，會先發函給公司請其說明，例如私募必要性、股價合理性等，必要時要求公司在重訊上發布說明，並在每個重要案件發函給相關獨董，請獨董善盡其責任。此外，投保中心也會適時發布新聞稿，提醒投資人維護自身權益。

鼓勵公司領導人 勇於表達經營立場

寬量國際股份有限公司創辦人暨執行長李鴻基表示，當大家檢視全球的股東行動主義倡議內容時，可以發現莫衷一是，大多都與ESG行為有極深的連結。然而觀察其倡議細節，在ESG背後最終追求的，其實是長期股權價值的創造。

而透過檢視國外各式類型的案例可發現，不乏有持股僅0.01%的積極股權提出倡議並全部成功/部份成功，低於法定提案持股1%的規範，顯示股東行動主義已經超越純粹對控制權的主張，基本上股東都能透過各種公開的方式，要求公司對於提升股價所做出的積極行為。

李鴻基也提到，以台灣的資本市場現況而言，由於採取少數國家採取的單一累積投票制，因此透過委託書的操作，股東不用持有過半的股權，即可擁有公司的經營權，是屬於取得控制權成本非常低的市場。股東行動主義的主軸都以取得經營權為主，且多以國內產業關聯的公司為主要對象。

回顧過去台灣十年來發生各種股權爭議的案子，可以發現其實最後處理的方式還是應該回到資本市場來解決各種爭議。鼓勵所有公司領導人應該與投資人保持良好溝通，包括公司未來如何創造股權價值、策略經營方向、財務報表背後的原因等，穩定的市值增加來防範積極股東行為的發生，以爭取投資人的長期支持。

股東識別掌握行動，有助公司治理前進

Alliance Advisors董事總經理馮欣宜提到，透過觀察發現台灣公司在與外資股東或股東行動主義者溝通時，通常較為被動。因多半認為機構法人已經持有公司的股票，應該是持贊成與支持公司的立場，但很遺憾近年來不少股東大會沒有通過的提案，都是外資持股比較高的公司，建議要做好股東識別與掌握市場上被反對的議案有哪些。

股東行動主義分為兩項，一是舉旗者，行使股東的提名權與提案權，另一個是跟隨者，透過投票權，落實行動主義，讓股東大會議案沒有通過，或是支持股東的提名名單或是股東提案。舉例，近年來股東大會沒有通過的議案，主因是議案內容影響股東的權益，當權益被影響時，機構法人就會用投票表達反對，這個部分跟外資機構分為兩類有關，一是基金經理人窗口，主要業務是負責投資。二是盡責治理部門，主則是負責投票跟追蹤公司ESG進展。

如果外資機構股東對公司有建言或是議案內容不清楚，通常會直接跟公司溝通，或是直接在股東大會上該議案投下反對票。公司代表人對於股東的識別是相當重要的，每當日本、韓國有逐漸開發的股東行動主義，應注意是哪些名單，是否為台灣資本市場既有的股東，或是公司的持股股東。以近年實際案例來看，當管理者如董事長或是獨立董事有積極參與機構法人的溝通，特別是董監改選前夕，都有分析數字，清楚顯現出無論公司議案或是候選人名單都有大幅提升的支持率。

 

資料來源：工商時報
圖片來源：工商時報

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